社外取締役知らぬが仏？相次ぐ不祥事、第三者目線働かず「悪い情報」伝わる仕組みを

［要約］

6月下旬となり株主総会のシーズンとなってきた。

そこで、最近は社外取締役についての議論が活発にされている。社外から経営について監視することで、不正のチェック機能としての役割を果たしている。

しかし、最近はスルガ銀行の不正融資の件などそのチェック機能が働いていないことが多い。

その理由としては「知らないことに対しては責任を負えない」という原則から、積極的に情報収集を行うことが少なく、情報をあまり得られていないことが挙げられる。

アメリカでは社内資料を社外取締役が閲覧できるという例もあり、情報提供の方法、必要性がこれからの日本でも活発に議論されていくだろう。

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本日の日経新聞朝刊の総合１面である。

最初に少し気になったことを調べた。なぜ６月下旬が株主総会シーズンなのか。

①通常の会社では定款で、「事業年度の末日を基準日とする」と定めている。そして、その三ヶ月以内に株主を招集しなければならない。そのため、３月末を基準日にしていることが多い日本では、その約３か月後の６月下旬に開かれることが多いのではないか。

②最近では少ないが、多くの企業の株式を保持し、その株主総会に出席し迷惑行為を行う総会屋と呼ばれている輩がいる。そのため、多くの企業の株主総会時期を被らせることで、複数の企業に迷惑行為を行うことが出来なくなり、被害が抑えられるということもある。

さて、本題に戻る。

最近、社外取締役に関する記事を非常に多く見るようになった。先日はアセットマネジメントなどの機関投資家が投資先を決める際に基準の１つとしていたりや、もし一定数以上の社外取締役を置いていない場合、その総会で反対票を投じるといった記事を見かけた。

それほど、社外取締役の重要性が認識され、不正を明るみに出そうという試みが進んでいることは非常にうれしいことである。

社外取締役は、あるエキスパートや、豊富な経験を持った方が企業に助言をすることが重要な任務の１つである。

しかし、「社内」ではなく、「社外」取締役であり、

社外「専門家」ではなく、社外「取締役」であるのだということを認識しなければならない。

もし上記の仕事のみをすればよいのであれば、「社内」におり、一人の社員として経営を行うということも出来るし、また、「専門家」として働き、ただアドバイスを求められたら答えるということも出来る。

今の日本企業は社外取締役ではなく、社外「専門家」にとどまっているのではないかと感じる。ただ、社外から経営について自分の知見を活かしてアドバイスを行うだけということである。

しかしそうではなく「社外取締役」として任命されることには重要な意義がある。

それは、「客観性」「第三者性」である。

当事者でなければ、利害関係者ではないため、より公平にその経営を見ることが出来る。また、取締役として社内全体を見渡し、その企業発展のために問題解決を行うなど自分から働きかけて行わなければならない。

そこが出来ていないのが一つの問題であり、また全体を見渡すことが出来ない社内制度だったりも問題となっている。

そこまで、難しい変更ではなく、時間がかかるものではないと思う。

近年、急に必要性が高まり、企業はいち早く、社外専門家から、社外取締役へ変化させるべきである。

社会人０年目の自己満足